Wandeldarlehen sind nach wie vor eine der bevorzugten Finanzierungsformen für Startups, um schnell und flexibel Kapital zu beschaffen, ohne sofort Unternehmensanteile abzugeben. Doch auch bei dieser attraktiven Finanzierungsoption gibt es steuerliche Tücken.
In einem früheren Artikel (vgl. Link) haben wir bereits die Funktionsweise eines Wandeldarlehens erläutert und die wesentlichen steuerlichen Aspekte von Wandeldarlehen beleuchtet. Heute möchten wir ein wichtiges Update zur steuerlichen Behandlung des Wandlungsdiskonts vorstellen, das sich aus der neuesten Mitteilung der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) vom 22. April 2025 sowie der Präzisierung vom 19. Mai 2025 (vgl. Link) ergibt.
Neuerungen durch die ESTV-Mitteilung
Damit wir uns alle im Klaren sind: Die Höhe des steuerlich zulässigen Wandlungsdiskonts ist gesetzlich nicht geregelt, weshalb über die steuerliche Akzeptanz Unsicherheiten bestanden. In unserem früheren Artikel war die Rede von einem maximalen Wandlungsdiskont von 20 %. Wie der aktuellen ESTV-Mitteilung entnommen werden kann, war auch dies nicht die ganze Wahrheit.
Alte Berechnungsmethode (bisherige Praxis)
- Verkehrswert des Beteiligungsrechts = 100 %
- + 15 % Wandelprämie → massgebender Verkehrswert = 115 %
- – 33 1/3% Wandlungsdiskont → zulässiger Wandelpreis 76.67 %
Die ESTV lässt nun in ihrer Mitteilung verlauten, dass sie zwar am Prozentsatz (33 1/3 %) festhält, jedoch eine Anpassung an der Berechnungsbasis vornimmt.
Neue Berechnungsmethode (aktuelle Praxis):
- Verkehrswert des Beteiligungsrechts = 100 %
- – 33 1/3% Wandlungsdiskont → zulässiger Wandelpreis (66 2/3 %)
Was bedeutet das konkret?
Für Startups und Investoren bedeutet die neue Berechnungsmethode mehr Flexibilität in der Ausgestaltung von Wandeldarlehen. Ein Diskont von bis zu 33 1/3 % des Verkehrswerts ist nun steuerlich akzeptiert und kann in der Praxis genutzt werden. Demgegenüber führt ein höherer Diskont zur steuerlichen Qualifikation als «nicht klassisches» Wandeldarlehen, wodurch der gesamte Diskont der Einkommensbesteuerung – falls das Darlehen bzw. die Beteiligungsrechte im Privatvermögen gehalten werden – und allenfalls der Verrechnungssteuer unterliegt.
In ihrer Präzisierung vom 19. Mai 2025 hält die ESTV fest, dass für die Berechnung entweder der Verkehrswert im Zeitpunkt der Gewährung des Wandeldarlehens oder – sofern dieser nicht bekannt ist – der Verkehrswert im Zeitpunkt der Ausübung des Wandelrechts massgebend ist.
Fazit
Die neue Praxis der ESTV ist ein willkommener Schritt in Richtung Klarheit und Startup-Förderung. Dennoch bleibt jede Finanzierungssituation individuell zu beurteilen.
Zögern Sie nicht, uns bei Fragen zu kontaktieren. Unsere Steuerspezialisten stehen Ihnen gerne zur Verfügung.